Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông như quy định tại khoản 2 Điều 149 Luật doanh nghiệp 2014:

“a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 130 của Luật này;

e) Quyết định phương án đầu tư vàdự ánđầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông quahợp đồngmua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định, tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật này;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

n) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinhtrongquá trình kinh doanh;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;

q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Như vậy để tiến hành thực hiện các nội dung trên, Hội đồng quản trị phải tiến hành họp và đưa ra ý kiến, các thành viên hội đồng quản trị biểu quyết và thông qua các nội dung ngay tại cuộc họp.

Để cuộc họp được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp. (Theo khoản 8 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2014)

Nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn ; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị. (Theo khoản 9 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2014)

Liên quan  đến vấn đề trên, Thực tế việc tranh chấp và mẫu thuẫn từ Quyết định của Hội đồng quản trị ảnh hưởng đến quyền lợi của các thành viên không có mặt và các thành viên tiến hành cuộc họp không đúng quy định của pháp luật. Điển hình như vụ việc tranh tranh chấp giữa Ông Đặng Lê Nguyên Vũ (Chủ tịch Tập đoàn Trung Nguyên)  cổ đông Công ty cổ phần Cà phê hòa tan Trung Nguyên với bà Lê Hoàng Diệp Thảo (chủ tich Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Cà phê hòa tan Trung Nguyên). Ông Vũ thực hiện tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị khi chưa đủ tỷ lệ số thành viên dự họp tham gia theo đúng tỷ lệ pháp luật quy định, nhưng đã tiến hành thông qua việc miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị – tức miễn nhiệm bà Thảo. Từ việc không tuân thủ theo quy định pháp luật, Ngày 13/7/2016, Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh Bình Dương đã có quyết định hủy bỏ quyền đại diện theo pháp luật của ông Đặng Lê Nguyên Vũ (Chủ tịch Tập đoàn Trung Nguyên) tại Công ty cổ phần Cà phê hòa tan Trung Nguyên. Cụ thể, quyết định này thu hồi và hủy bỏ giá trị Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 8 ngày 21/4/2016 và thông báo thay đổi về mẫu con dấu của Công ty Cà phê hòa tan Trung Nguyên thể hiện việc ông Đặng Lê Nguyên Vũ là người đại diện theo pháp luật.

Hệ quả pháp lý của việc thu hồi và hủy bỏ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần thứ 8 nói trên là việc khôi phục giá trị pháp lý của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 7 ngày 28/11/2013 của công ty này, trong đó người đại diện theo pháp luật là bà Lê Hoàng Diệp Thảo – vợ ông Vũ.

Từ ví dụ trên cho thấy, đảm bảo điều kiện tiến hành cuộc họp là một vấn đề rất quan trọng, ảnh hưởng đến giá trị của Quyết định Hội đồng quản trị đã được thông qua. Doanh nghiệp nên chú trọng đến những vấn đề pháp lý liên quan để tránh quyết định đưa ra nhưng không có giá trị pháp lý và gây hậu quả đến quá trình hoạt động của doanh nghiệp cũng như mâu thuẫn nội bộ giữa các thành viên trong Hội đồng quàn trị.